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Die Zahnärzte Dr. A, Dr. B und Dr. C betreiben seit geraumer Zeit eine zahnärztliche Gemeinschaftspraxis (Berufsausübungsgemeinschaft) in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Nun haben sie im Freundeskreis ­erfahren, dass das Gesellschaftsrecht seit dem 1. Januar 2024 umfassend geändert worden ist. Die Drei fragen sich nun, ob sie ihren Gesellschaftsvertrag überarbeiten oder was sie nun beachten müssen.

Hintergrund

Das Gesetz zur Modernisierung des Personen­gesellschaftsrechts (MoPeG) gilt seit dem 1. Ja­nuar 2024 und hat das Recht der ­GbR grundlegend neu gefasst. Das bedeutet: Be­stehende Gesellschaftsverträge müssen auf den Prüfstand gestellt werden, damit keine Rechtsnachteile entstehen.

Wichtigste Handlungsmaßnahmen auf einen Blick

Zu den wichtigsten Handlungsmaßnahmen in Bezug auf die erwähnten drei Zahnärzte gehören die folgenden Schritte:

• GbR kann nun im neuen Gesellschaftsregister eingetragen werden. Soll dies erfolgen?
• Die Auflösungsgründung wurde in sog. Ausscheidensgründe umgewandelt. Insofern ­wird die GbR nach den neuen Regelungen im ­Todesfall eines Gesellschafters nicht aufgelöst. ­Folglich müssen die Kündigungs- und ­Abfindungsregelungen überprüft werden.
• Überprüfung der Gewinn- und Verlustbetei­ligung. Existieren ggf. sog. Nullbeteiligungs­gesellschafter, mit denen erhebliche rechtliche und steuerrechtliche Risiken einhergehen?
• Überprüfung der Geschäftsführungsbefugnisse. Das Gesetz sieht für gewöhnliche Geschäfte das Prinzip der Gesamtgeschäfts­führung vor. Hiervon kann vertraglich abge­wichen werden.
• Überprüfung der Vertretungsverhältnisse. Auch hier sieht das Gesetz Gesamtvertretung vor. Vertraglich kann hiervon ebenfalls abgewichen werden.
• Übertragungsklauseln von Gesellschafts­anteilen. Darf ein Gesellschafter seine Anteile an Dritte übertragen? Und wenn ja, wie?
• Überprüfung der Abfindungs- und Haftungs­regelungen

Praxistipp

Nehmen Sie sich die Zeit und stellen Sie gemeinsam mit Ihrem Rechtsberater bestehende Verträge auf den Prüfstand, sowohl in rechtlicher als auch in steuerrechtlicher Hinsicht.

Dieser Beitrag ist unter dem Originaltitel „Update GbR: Seit Januar gilt Neues“ in der ZWP Zahnarzt Wirtschaft Praxis erschienen.